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　　杭州长川科技股份无限公司（以下简称刊行人、长川科技）申请向特定对象刊行股票并正在创业板上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称《再融资注册法子》）《深圳证券买卖所上市公司证券刊行上市审核法则》（以下简称《审核法则》）等相关的法令、律例的相关，提交刊行申请文件。华泰结合证券无限义务公司（以下简称华泰结合证券、保荐人）做为其本次刊行的保荐人，金华东和陶劲松做为具体担任保举的保荐代表人，特为其出具本刊行保荐书。保荐人华泰结合证券、保荐代表人金华东和陶劲松许诺：本保荐人和保荐代表人按照《公司法》《证券法》等相关法令、律例和中国证监会、深圳证券买卖所的相关，诚笃取信、勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本刊行保荐书，并所出具文件的实正在性、精确性和完整性。金华东先生，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，具有十余年投行营业经验，曾担任或参取了吉利汽车 IPO、永茂泰IPO、纽泰格IPO、峻和科技 IPO、华兰股份IPO、春风动力非公开、长川科技非公开、新非公开、盟国吊顶非公开、哈投股份严沉资产沉组、长川科技严沉资产沉组、国旅结合严沉资产沉组等项目，并参取了多家拟上市企业的改制、等工做，具有较为丰硕的投资银行并购沉组及股权融资项目经验。陶劲松先生，保荐代表人，办理学硕士，具有十余年投行营业经验，曾先后担任及参取金达威、日发精机、江化微等 A股 IPO项目和雅糊口办事 H股 IPO项目，申银万国证券接收归并宏源证券、中纺投资发股采办安信证券、哈投股份发股采办江海证券、双汇成长接收归并双汇集团、长川科技刊行股份采办资产等沉组项目，以及广日股份、新但愿、兴业矿业、新、申万宏源、物产中大、长川科技、双汇成长、物产金轮、中国海诚等非公开项目。本项目标协办报酬林馨密斯，金融学硕士，曾参取长川科技2023年刊行股份采办资产项目及后续持续督导工做、国旅结合 2025年刊行股份采办资产项目、博菲电气刊行可转债项目等，并参取多家企业的尽职查询拜访和上市工做。7、营业范畴：出产：半导体设备（测试机、分选机）。办事：半导体设备、光机电一体化手艺、计较机软件的手艺开辟、手艺办事、让渡；批发、零售：半导体设备，光机电一体化产物，处置进出口营业，设备租赁，自有衡宇租赁。8、本次证券刊行类型：本次刊行证券的品种为境内上市人平易近币通俗股（A股），上市地址为深圳证券买卖所截至本保荐书出具日，上市公司因激励对象小我层面绩效查核未达标拟回购已授予激励对象的性人平易近币通俗股（A股）1，638，801股，每股面值 1元，削减注册本钱人平易近币 1，638，801元。该次减资尚未办好工商变动和中国证券登记结算无限义务公司对该次回购登记股份等事宜，上述总股本数据已考虑该回购的影响，下同。（4）应收账款周转率=停业收入/应收账款平均余额，2025年 1-6月经年化处置； （5）存货周转率=停业成本/存货平均余额，2025年 1-6月经年化处置； （6）每股运营勾当现金流量净额=运营勾当发生的现金流量净额/期末股本； （7）每股净资产=期末净资产/期末股本；华泰结合证券做为刊行人本次刊行的保荐人，截至 2025年 6月 30日，保荐人及其联系关系方取刊行人及其联系关系方的联系关系关系如下：（一）保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份跨越 7%的环境；（二）刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份跨越 7%的环境；（三）保荐人的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员，不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，以及正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境；（四）保荐人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在彼此供给或者融资等环境；2025年 8月 26日，正在本次证券刊行申请文件根基齐全后，项目组向质量节制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。质量节制部收到质控评审流程申请后，视项目环境派员进行现场核查。质量节制部按照材料审核、现场核查和工做草稿查抄环境，于 2025年 9月 4日出具了质控评审看法及工做草稿整改看法。项目组按照质控评审看法，进一步核查相关问题，点窜、完美申请材料，弥补完美工做草稿，并对证控评审看法做出答复。质量节制部认为申请材料及质控评审看法答复合适要求、工做草稿验收通过的，出具质量节制演讲，项目组方可启动内核法式。按照问核环境，内核部分出具问核看法，项目组按照要求进行弥补核查、完美工做草稿并书面答复问核看法。问核表、问核看法及答复等文件记实经问核掌管人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。2025年 9月 20日，华泰结合证券以现场会商（包罗现场会议、德律风会议、视频会议）的形式召开了 2025年第 34次投资银行股权融资营业内核评审会议，加入会议的内核委员共 7名，审川科技2025年度再融资项目标内核申请。内核评审会议竣事后，内核部分对参会委员会后看法进行拾掇，汇总构成内核会后看法发至项目组，要求项目组予以答复。内核部分审核会后看法的答复材料后，发至参会委员进行核阅。参会委员正在核阅内核会后看法的答复材料后投票。经内核部分汇总，本次内核表决成果为通过。2025年 9月 20日，华泰结合证券召开 2025年第 34次投资银行股权融资营业内核评审会议，审核长川科技2025年度再融资项目标内核申请，评审成果为：通过。华泰结合证券许诺，已按照法令、行规和中国证监会、买卖所的，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，同意保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。根据《证券刊行上市保荐营业办理法子》第二十五条的，遵照行业的勤奋尽责和营业尺度，履行了充实的尽职查询拜访法式，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下许诺：（五）所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查；（七）对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范；本刊行保荐书相关签字人员许诺，本人已认实阅读本刊行保荐书的全数内容，确认刊行保荐书不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对刊行保荐书实正在性、完整性、及时性承担响应法令义务。华泰结合证券遵照诚笃取信、勤奋尽责的准绳，按照《保荐人尽职查询拜访工做原则》等证监会对保荐人尽职查询拜访工做的要求，对刊行人进行了全面查询拜访，充实领会刊行人的运营情况及其面对的风险和问题后，有充实来由确信刊行人合适《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令律例中相关向特定对象刊行股票并正在创业板上市的前提，同意做为保荐人保举其向特定对象刊行股票并正在创业板上市。1、2025年 6月 24日，刊行人召开了第四届董事会第十次会议，该次会议应到董事 9名，现实出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司合适向特定对象刊行股票前提的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行股票方案的议案》等议案。2、2025年 7月 10日，刊行人召开了 2025年第一次姑且股东大会，出席会议股东代表持股总数 275，545，474股，占刊行人股本总额的 43。7051%，审议通过了《关于公司合适向特定对象刊行股票前提的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行股票方案的议案》等议案。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令律例及刊行人《公司章程》的，刊行人申请向特定对象刊行股票并正在创业板上市已履行了完整的内部决策法式。刊行人本次刊行的股票为境内上市人平易近币通俗股股票，每股面值 1元，每一股份具有划一；每股的刊行前提和刊行价钱不异，任何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异价额，合适《公司法》第一百四十之。公司对公开辟行股票所募集资金，按照招股仿单或者其他公开辟行募集文件所列资金用处利用；改变资金用处，曾经股东大会做出决议。公司不存正在《证券法》第十四条不得公开辟行新股的环境。保荐人查阅了刊行人按期通知布告、姑且通知布告、年度审计演讲等材料，查询了中国证监会及买卖所网坐并取得了刊行人现任董事、监事和高级办理人员的无犯明及刊行人的专项信用演讲。经保荐人核查，截至本刊行保荐署日，刊行人不存正在《再融资注册法子》第十一条下述不得向特定对象刊行股票的景象：2、比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭。本次刊行涉及严沉资产沉组的除外；3、现任董事、监事和高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级办理人员因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访；6、比来三年存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行（二）上市公司募集资金利用合适《再融资注册法子》第十二条的 1、合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规 保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行的可行性阐发演讲、预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集仿单等材料，经核查，本次刊行募集资金扣除刊行费用后的净额将用于“半导体设备研发项目”和“弥补流动资金”，合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规。2、除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司保荐人核阅了刊行人关于本次向特定对象刊行的预案、可行性阐发演讲、募集仿单等材料，本次刊行募集资金扣除刊行费用后的净额将用于“半导体设备研发项目”和“弥补流动资金”，均用于从停业务相关收入，不属于持有财政性投资，未间接或间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司，合适上述。3、募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性保荐人取得刊行人控股股东节制的次要企业的停业执照、财政报表，查阅国度企业信用消息公示系统中的公示消息，领会其从停业务和运营环境；取得刊行人控股股东所出具的关于避免同业合作的许诺；核阅上市公司公开披露材料；取得刊行人联系关系方相关材料；核阅刊行人演讲期内的联系关系买卖明细；取得刊行人联系关系买卖相关的许诺；核阅刊行人关于联系关系买卖轨制；查阅联系关系买卖合同、联系关系买卖审批的董事会/股东大会决议。经核查，本次募集资金项目实施后，刊行人不会取控股股东及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性，本次募集资金利用合适上述。（三）本次刊行合适《再融资注册法子》第四十条“上市公司该当融资，合理确定融资规模，本次募集资金次要投向从业”的刊行人本次向特定对象刊行股票数量不跨越 188，648，115股（含本数），向特定对象刊行股票数量上限未跨越本次刊行前公司总股本的 30%（若公司正在本次董事会决议通知布告日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项或因其他缘由导致本次刊行前公司总股本发生变更及本次刊行价钱发生调整的，则本次向特定对象刊行股票的刊行数量及刊行数量上限将做响应调整）。刊行人上次向特定对象刊行股票募集资金到位时间为 2021年 8月 2日，距离本次刊行董事会决议日的时间间隔不少于 18个月。本次刊行募集资金不跨越 313，203。05万元，扣除刊行费用后将用于半导体设备研发项目和弥补流动资金。半导体设备研发项目标实施不只有帮于提拔公司产物手艺深度，满脚自从可控的需求，鞭策测试机、AOI设备的进口替代历程，还能够完美公司的设备产物线，满脚市场的多样化需求。弥补流动资金有益于加强公司的资金实力，优化公司本钱布局，改善财政情况，满脚将来营业不竭增加的营运资金需求，加强公司合作力。经核查，刊行人本次刊行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合，为融资，并能合理确定融资规模，募集资金用于半导体设备研发项目和弥补流动资金。刊行人合适“上市公司该当融资，合理确定融资规模，本次募集资金次要投向从业”相关，合适《〈上市公司证券刊行注册办理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十、第四十条、第五十七条、第六十条相关的适意图见——证券期货法令适意图见第 18号》关于“融资，合理确定融资规模”和“次要投向从业”的理解取合用的。上市公司向特定对象刊行证券，刊行对象该当合适资东会决议的前提，且每次刊行对象不跨越三十五名。刊行对象为境外计谋投资者的，该当恪守国度的相关。保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集仿单等材料，本次向特定对象刊行股票的刊行对象不跨越 35名，刊行对象不涉及境外计谋投资者，合适上述。上市公司向特定对象刊行股票，刊行价钱该当不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之八十。保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集仿单等材料，本次刊行的订价基准日为公司本次向特定对象刊行股票的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前二十个买卖日公司股票买卖均价的 80%。若公司股票正在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次刊行价钱将进行响应调整。本次向特定对象刊行股票的刊行价钱合适上述。（六）本次刊行的订价基准日合适《再融资注册法子》第五十七条的 向特定对象刊行股票的订价基准日为刊行期首日。上市公司该当以不低于刊行底价的价钱刊行股票。上市公司董事会决议提前确定全数刊行对象，且刊行对象属于下列景象之一的，订价基准日可认为关于本次刊行股票的董事会决议通知布告日、股东会决议通知布告日或者刊行期首日：（一）上市公司的控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人；（二）通过认购本次刊行的股票取得上市公司现实节制权的投资者；（三）董事会拟引入的境表里计谋投资者。保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集仿单等材料，本次刊行的订价基准日为公司本次向特定对象刊行股票的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前二十个买卖日公司股票买卖均价的 80%。若公司股票正在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次刊行价钱将进行响应调整。本次向特定对象刊行股票的订价基准日合适上述。向特定对象刊行股票刊行对象属于《再融资注册法子》第五十七条第二款以外的景象的，上市公司该当以竞价体例确定刊行价钱和刊行对象。董事会决议确定部门刊行对象的，确定的刊行对象不得参取竞价，且该当接管竞价成果，并明白正在通过竞价体例未能发生刊行价钱的环境下，能否继续保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集仿单等材料，本次向特定对象刊行股票刊行对象属于《上市公司证券刊行注册办理法子》第五十七条第二款以外的景象，本次刊行的最终刊行价钱将正在本次刊行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按关法令、律例和监管部分的要求，由公司董事会按照股东大会的授权取本次刊行的保荐人（从承销商）按照申购报价环境协商确定。本次刊行合适上述。向特定对象刊行的股票，自觉行竣事之日起六个月内不得让渡。刊行对象属于《再融资注册法子》第五十七条第二款景象的，其认购的股票自觉行竣事之日起十八个月内不得让渡。保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集仿单等材料，本次向特定对象刊行股票自觉行竣事之日起六个月内不得让渡。法令律例、规范性文件对限售期还有的，依其。本次刊行竣事后，刊行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等景象所衍生取得的股份亦应恪守上述股份限售放置。限售期竣事后，刊行对象减持本次认购的向特定对象刊行的股份按中国证监会及深交所的相关施行。本次刊行合适上述。向特定对象刊行证券，上市公司及其控股股东、现实节制人、次要股东不得向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺，也不得间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补。保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集仿单等材料，经核查，上市公司及其控股股东、现实节制人、次要股东未向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺，也没有间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补。本次刊行合适上述。保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集仿单等相关文件，本次刊行不会导致上市公司节制权发生变化。本次刊行合适上述。刊行人已按照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》《上市公司监管第 3号—上市公司现金分红》等相关，对本次向特定对象刊行股票事项对即期报答摊薄的影响进行了阐发，按照本身运营特点制定并披露填补报答的相关办法，刊行人控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员对填补即期报答办法的切实履行做出了许诺。上述事项曾经刊行人第四届董事会第十次会议、2025年第一次姑且股东大会审议通过。2、假设公司于 2025年 11月底完成本次刊行（该完成时间仅用于计较本次刊行对即期报答的影响，不合错误现实完成时间形成许诺，投资者不该据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成丧失的，公司不承担补偿义务。计较公司本次刊行后总股本时，以 2024年 12月 31日的公司总股本625，144，701股为基数，不考虑除本次刊行股份数量之外的其他要素（如本钱公积转增股本、股权激励、股票回购登记等）对公司股本总额的影响； 4、假设本次向特定对象刊行募集资金总额为 313，203。05万元，不考虑刊行费用的影响。本次向特定对象刊行现实到账的募集资金规模将按照深圳证券买卖所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、刊行认购环境以及刊行费用等环境最终确定。假设本次估计刊行股份数量上限为 188，648，115股（含本数），具体刊行股数以深圳证券买卖所审核及中国证监会同意注册的要求为准； 5、公司 2024年归属于上市公司股东的净利润为 45，843。33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 41，414。63万元。假设 2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润按照以下业绩增幅别离测算：（1）取 2024年度运营环境均持平；（2）假设 2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增加 15%；（3）假设 2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增加 30%。该假设仅用于计较本次向特定对象刊行股票摊薄即期报答对次要财政目标的影响，并不代表公司对将来运营环境及趋向的判断，亦不形成公司盈利预测。6、假设正在本次刊行董事会决议日至刊行日期间，公司不进行分红，不存正在派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项；正在预测公司刊行正在外的通俗股时，未考虑除本次刊行股份之外其他要素对刊行正在外的通俗股的影响。7、未考虑本次刊行募集资金到账后，对公司运营、财政情况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不成抗力要素对公司财政情况的影响。以上假设仅为测算本次向特定对象刊行股票摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响，不代表对公司 2025年运营环境及趋向的判断，亦不形成盈利预测。假设 2：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润较 2024年增加 15%假设 3：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润较 2024年增加 30%按照测算，本次刊行完成后，公司总股本和净资产规模均有必然幅度的增加，集资金的利用和发生效益需要必然周期，正在公司股本和净资产均添加的环境下，若是公司业绩暂未获得响应幅度的增加，本次向特定对象刊行完成后公司的即期报答（每股收益等财政目标）将存正在被摊薄的风险。将来跟着募集资金投资项目标逐渐实施，公司持久盈利能力无望进一步提高，公司每股收益也将响应添加。为中小投资者的权益，公司填补即期报答的具体办法如下： 1、加强募集资金的办理，提高募集资金利用效率公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《上市公司监管第 2号——公司募集资金办理和利用的监管要求》等法令律例、规范性文件及《公司章程》的制定了《募集资金办理法子》。本次募集资金到账后，公司将按照相关律例及公司《募集资金办理法子》的要求，完美并强化投资决策法式，严酷办理募集资金的利用，防备募集资金利用风险，提高募集资金利用效率。公司本次向特定对象刊行股票募集资金用于“半导体设备研发项目”和弥补流动资金，合适国度财产政策和公司的成长计谋，具有优良的市场前景。本次募集资金到位前，公司将积极调配资本，开展募投项目标前期预备工做。本次刊行募集资金到位后，公司将加速推进募投项目实施，提高募集资金利用效率，提高公司的焦点合作力，加强股东报答，降低本次刊行导致的即期报答摊薄的风险。公司将严酷遵照《公司法》《证券法》等法令、律例和规范性文件的要求，不竭完美公司管理布局，确保股东可以或许充实行使，确保董事会可以或许按照法令、律例和公司章程的行使权柄，做出科学决策，确保董事可以或许认实履行职责，公司全体好处出格是中小股东的权益，确保监事会可以或许无效地行使对董事、高级办理人员及公司财政的监视权和查抄权，为公司成长供给轨制保障。公司曾经成立健全了股东报答机制。按照《公司法》《证券法》《上市公司监管第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》的，连系公司现实环境，公司董事会制定了《将来三年（2025-2027年）股东报答规划》。公司将严酷施行《公司章程》和《将来三年（2025-2027年）股东报答规划》中的利润分派政策，按照公司盈利环境和资金需求制定利润分派方案，和添加对股东的报答。综上，本次刊行完成后，公司将提拔办理程度，合理规范利用募集资金，提高资金利用效率，加速募投项目投资进度。正在合适利润分派前提的前提下，积极鞭策对股东的利润分派，以提高公司对投资者的报答能力，无效降低原股东即期报答被摊薄的风险。为公司和全体股东的权益，保障公司填补被摊薄即期报答办法可以或许获得切实履行，公司全体董事、高级办理人员做出以下许诺：（1）本人许诺将忠实、勤奋地履行职责，公司和全体股东的权益； （2）本人许诺不无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送好处，也不采用其他体例损害公司好处；（4）本人许诺不公司资产处置取其履行职责无关的投资、消费勾当； （5）本人许诺由董事会或薪酬取查核委员会制定的薪酬轨制取公司填补报答办法的施行环境相挂钩；（6）本人许诺若公司后续推出股权激励方案，则将来股权激励方案的行权前提取公司填补报答办法的施行环境相挂钩；（7）本人许诺自本许诺出具日后至本次向特定对象刊行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券买卖所等证券监管机构做出关于填补报答办法及其许诺的其他新的监管，且本许诺相关内容不克不及满脚中国证监会、深圳证券买卖所等证券监管机构的该等时，本人许诺届时将按照中国证监会、深圳证券买卖所等证券监管机构的最新出具弥补许诺；（8）本人许诺切实履行公司制定的相关填补报答办法以及本人对此做出的任何相关填补报答办法的许诺，本情面愿依法承担对公司或投资者的弥补义务。若违反上述许诺或拒不履行上述许诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券买卖所等证券监管机构按照其制定或发布的相关、法则，对本人做出相关惩罚或采纳相关办理办法。为公司和全体股东的权益，保障公司填补被摊薄即期报答办法可以或许获得切实履行，公司控股股东、现实节制人做出以下许诺：（1）本人许诺依关法令、律例及公司章程的相关行使股东，继续上市公司的性，不越权干涉上市公司的运营办理勾当，不侵犯上市公司的好处；（2）本人许诺切实履行公司制定的相关填补报答办法以及本人对此做出的任何相关填补报答办法的许诺，若本人违反该等许诺并给公司或者投资者形成丧失的，本情面愿依法承担对公司或投资者的弥补义务；（3）本人许诺自本许诺出具日至本次向特定对象刊行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券买卖所等证券监管机构做出关于填补报答办法及其许诺的其他新的监管，且本许诺相关内容不克不及满脚中国证监会、深圳证券买卖所等证券监管机构的该等时，本人许诺届时将按照中国证监会、深圳证券买卖所等证券监管机构的最新出具弥补许诺；若违反上述许诺或拒不履行上述许诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券买卖所等证券监管机构制定或发布的相关、法则，对本人做出相关惩罚或采纳相关办理办法。按照中国证监会《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（证监会通知布告[2018]22号）的，就本保荐人及上市公司正在本次刊行中礼聘第三方机构或小我（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并颁发如下看法：（一）关于保荐人不存正在有偿礼聘其他第三方机构或小我行为的申明 本次刊行中，保荐人华泰结合证券不存正在间接或间接有偿礼聘第三方的行为。（二）关于刊行人不存正在有偿礼聘其他第三方机构或小我行为的申明 保荐人对本次刊行中刊行人有偿礼聘第三方机构或小我的行为进行了充实需要的核查，现将核查看法申明如下：5、礼聘新加坡律师事务所 Harry Elias Partnership LLP、马来西亚律师事务所郑李律师楼、King & Wood Mallesons法令事务所？外法律王法公法配合事业、韩国律师事务所 Bae， Kim & Lee LLC、菲律宾律师事务所 GERODIAS SUCHIANCO ESTRELLA LAW FIRM、中国律师事务所乐博律师事务所无限法令义务合股以及中国律师事务所理律法令事务所为本次刊行供给境外法令事项核查办事。综上，经核查，保荐人认为：本次刊行中，保荐人不存正在间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为；上市公司正在本次刊行中除依法礼聘保荐人、律师事务所、会计师事务所、征询办事机构外，不存正在间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为，合适中国证监会《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（证监会通知布告[2018]22号）的相关。公司所处的半导体公用设备行业取半导体行业成长亲近相关。全球半导体行业具有手艺呈周期性成长、市场呈周期性波动的特点。外行业景气宇提拔过程中，财产往往加大本钱性收入，快速提拔对相关设备的需求；外行业景气宇下降过程中，半导体财产削减本钱收入，进而对半导体设备的需求发生晦气影响。2013年以来，跟着全球半导体行业全体景气宇的提拔，半导体设备市场规模呈增加趋向。按照国际半导体财产协会（SEMI）数据，全球半导体设备发卖额从 2013年的约 317。90亿美元增加至 2018年的 645。30亿美元，年均复合增加率达 15。21%。正在履历了 2016-2018年的快速增加后，2019年全球半导体设备发卖规模面对短期调整，2019年全球半导体设备发卖额为 597。50亿美元，较 2018年度下降 7。41%。受益于消费电子、5G、物联网（IoT）、新能源汽车等新一轮手艺变化所带来的需求持续添加，半导体设备行业于2019年第4季度回暖并正在2020年、2021年和 2022年快速增加。2023年半导体设备行业步入下行周期，全球半导体系体例制设备发卖额小幅下降 1。3%至 1，063亿美元。受益于 AI、汽车电子、5G等快速成长，按照 SEMI统计，2024年全球半导体系体例制设备出货金额增加 10%至 1，171亿美元，2025年估计将增加 7%至 1，255亿美元、2026年估计将进一步增加 10%至 1，381亿美元。受此影响，公司 2023年停业收入同比下降31。11%、扣非归母净利润同比下降119。38%，但 2024年公司停业收入达 36。42亿元，同比增加 105。15%，扣非归母净利润达41，414。63万元，同比添加640。96%，2025年1-9月公司停业收入进一步同比增加 49。05%、扣非归母净利润进一步同比添加128。89%。公司属于半导体公用设备行业，公司的发卖和盈利环境会遭到行业周期波动影响发生响应波动，带来响应的运营风险。跟着近年来我国对集成电及其配备业予以高度注沉并从财务税收、根本扶植等多方面赐与支撑，我国集成电测试设备行业手艺程度不竭提高，国产设备正在产物性价比、售后办事、地缘等方面的劣势愈发较着，当前以公司为代表的少数国产测试设备产物已进入国内封测龙头企业供应链系统，并取得了必然的市场份额。国际合作敌手对国产测试设备厂商的注沉程度也正在添加，后续疑惑除国际合作敌手采纳进一步提拔正在中国市场所作力的策略；别的，集成电测试设备行业快速增加的市场空间及广漠的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业合作，从而可能导致公司产物发卖价钱下降，对公司经停业绩带来晦气影响。若是将来国际商业摩擦进一步升级，公司可能存正在因国际商业摩擦导致境外营业成长受阻，进而对全体经停业绩形成晦气影响的风险。公司所处的集成电公用设备行业属于手艺稠密型行业，产物研发涉及机械、从动化、电子消息工程、软件工程、材料科学等多方面专业手艺，是多门类跨学科学问的分析使用，具有较高的手艺门槛。虽然公司具有相关焦点手艺的自从学问产权，产物手艺已达国内领先程度，但取集成电测试设备范畴国际出名企业比拟仍存正在必然差距，公司需持续进行手艺开辟和立异。若是公司不克不及紧跟国表里公用设备制制手艺的成长趋向，充实关心客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不脚，将面对因无法连结持续立异能力而导致市场所作力降低的风险。公司自成立以来很是沉视人力资本的科学办理，制定了较为合理的员工薪酬方案，成立了无效的绩效办理系统，培育出了一支高本质的具有持续立异能力的专业手艺人才合作不竭加剧，若是将来公司不克不及持续完美各类激励束缚机制，可能导致焦点人员的流失，使公司正在手艺合作中处于晦气地位，影响公司久远成长。近年来，公司营业规模扩张较快，对公司内部节制、办理轨制等方面均提出了更高的要求。若是将来公司办理层办理程度及专业能力不克不及顺应公司规模敏捷扩张的要求，不克不及及时完美满脚营业成长需求的运营机制，公司则难以实现各营业单位的无效整合，不克不及敏捷阐扬其协同效应，间接影响公司的运营效率和业绩程度。基于行业手艺成长趋向、公司现有营业情况和将来成长计谋等要素，公司已对本次募投项目中的半导体设备研发项目进行了充实的调研论证，并编制了可行性研究演讲。虽然该项目是基于现有手艺进行升级迭代，具备较高的手艺可行性，可是，本次募投项目实施过程中可能存正在各类不成预见或不成抗力要素，使项目进度等方面呈现晦气变化，募投项目将会晤对无法按期成功实施的风险，从而对公司产物结构及经停业绩发生晦气影响。本次募投项目半导体设备研发项目系基于行业手艺成长趋向、公司现有营业情况和将来成长计谋等要素做出，颠末了慎沉、充实的可行性阐发论证，但若是公司本次募投项目标手艺研发标的目的不克不及市场需求变化趋向、行业手艺成长趋向发生严沉变化、产物手艺程度无法满脚客户需求、国表里合作敌手研发出机能更优的测试机或 AOI产物，将可能导致研发项目投入结果未达预期，从而对公司出产运营及经停业绩发生晦气影响的风险。公司本次募投项目对应构成的新增固定资产及无形资产正在折旧摊销年限内的年均折旧摊销金额为 11，052。56万元，本次募投项目为研发项目，不间接发生效益，本次募投项目新增折旧及摊销对公司将来经停业绩的影响环境测算如下。